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黄金大米事件东莞证券关于小熊电器与斯慧堡包装签订采购合

原标题:东莞证券关于小熊电器与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的核查意见 来源:证券日报

黄金大米事件东莞证券关于小熊电器与斯慧堡包装签订采购合

小熊电器股份有限公司(以下简称“小熊电器”或“公司”)于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》,同意公司2019年度内向惠城区斯慧堡包装材料制品厂(以下简称“斯慧堡包装”)采购包装材料,预计截止2019年12月31日采购金额不超过300万元。

 

  东莞证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“东莞证券”)作为小熊电器首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对上述关联交易事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

  一、关联交易概述

  公司因日常经营原材料采购需要,与公司关联方斯慧堡包装签订了《采购合同》,向斯慧堡包装采购原材料。公司预计自合同生效之日至2019年12月31日期间的交易总额不超过300万元。

  根据实质重于形式原则,认定斯慧堡包装与公司实际控制人李一峰先生存在关联关系,本次交易构成关联交易。

  公司于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议,审议并通过《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》,关联董事李一峰先生进行了回避表决,公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称:惠城区斯慧堡包装材料制品厂

  公司类型:个体工商户

  经营者:李启强

  注册地址:惠州市惠城区小金口柏岗村尾北一路17号

  统一社会信用代码:92441302L557294676

  成立日期:2012年11月20日

  实际控制人:李启强

  经营范围:包装材料制品加工、批发、零售。

  斯慧堡包装为公司实际控制人李一峰之堂兄弟李启强所经营的个体工商户,

  根据实质重于形式原则,认定为公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  本年度内,公司遵循市场定价原则,拟向斯慧堡包装采购包装材料(主要为PE袋、封口胶等),预计自合同签订之日起至2019年12月31日期间的总采购金额不超过300万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本关联交易的定价主要遵循市场定价原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  五、交易协议的主要内容

  (一)交易双方:

  甲方(采购方):小熊电器及其子公司

  乙方(供应商):惠城区斯慧堡包装材料制品厂

  (二)采购方式:合同供货产品分期分批所需的数量、规格型号、交货日期等,由甲方在向乙方发出的《采购单》中载明的为准,乙方授权代表须在收到《采购单》之日起一个工作日内签字认可并承诺接受甲方依据合同约定发出的采购订单。逾期承诺或不承诺的,采购订单不成立。如乙方不回复或逾期回复甲方订单累计超过3次,甲方可以解除本合同。采购订单变更或取消以甲方发出的《采购订单变更单》或双方授权人员(制造总监、PMC经理)签名确认的联络公函进行确认。产品交货日期以双方签字确认的交货日期为准。产品价格以《采购单》注明的价格为准。当双方另有价格协议对已经下达的采购单价格进行修改,则产品实际价格以双方另行签署的价格协议为准。

  (三)质量标准:乙方向甲方交付的合同产品必须符合甲方图纸、检验标准、样板和其他技术文件资料的要求。甲方未提供产品技术质量标准时,以国家标准、行业标准为依据,乙方承诺提供满足上述标准要求的产品。乙方送货给甲方时必须附该批次货物的“出货检验报告”,作为甲方接收检验的前提条件,否则甲方有权拒绝收货,由此所致的损失由乙方负责。

  (四)交付方式:乙方按照甲方的要求送货,运输费用、装卸费、仓储费等由乙方负责,交付地点为甲方指定的地点。乙方应在送货前提前一个工作日书面通知甲方,以便甲方安排入库事宜。一般情况下,货物送达到甲方指定地点并经验收后,货物所有权转移至甲方。但如果甲方在货物送达前或验收前已付款的,货物所有权自付款时即转移。

  (五)结算方式:乙方按甲方已验收合格并入库的产品数量进行对账确认(对账日期为每月1日至10日),对账确认后乙方向甲方开具增值税专用发票等结算依据;甲方在收到乙方齐全的对账单、发票等结算依据,按月结30天以电汇、现付支票、银行承兑汇票等形式向乙方支付货款。

  (六)《采购合同》约定的其他条款。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为公司日常经营采购包装材料的正常需要,遵循市场定价原则,不存在损害中小股东利益的情况,不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2019年年初至本核查意见披露日,公司与斯慧堡包装未发生其他未经审议的关联交易。最近12个月内,公司与斯慧堡包装未发生关联交易。

  八、关联交易审议程序

  《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。独立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了同意的独立意见。

  九、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:小熊电器召开董事会审议通过了《关于公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易的议案》,独立董事均明确同意上述关联交易事项,履行了必要的审批程序。上述日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允,不存在损害中小股东利益的情况,不会影响公司的独立性。

  综上,保荐机构对公司与斯慧堡包装签订采购合同暨日常关联交易事项无异议。

保荐代表人: 杨娜姚根发

  东莞证券股份有限公司

二〇一九年九月

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